文：南深

来源：中国基金报

11月13日晚，上交所官网披露，老娘舅上市保荐人中信证券提交了关于撤销老娘舅首发并在沪市主板上市的保荐的申请，根据有关规定，上交所决定终止对公司的上市审核。值得注意的是，与通常情况下公司和保荐人同时撤回不同，此次发行人也就是老娘舅并未提交撤回IPO的申请。

老娘舅IPO折戟其实也是预期之内，此前在8月28日、9月25日和9月28日老乡鸡、德州扒鸡、八马茶叶等同类型公司终止上市时，本报就报道“压力给到了唯一还在会的连锁餐饮企业老娘舅”。事实上，老娘舅的IPO审核在收到首轮问询后迟迟未见回复，至此次终止已经耗时近8个月，明显异常。

而目前，在老乡鸡、德州扒鸡、八马茶叶、老娘舅相继终止后，新的压力来到毛弋平化妆品、认养一头牛上了。这两家公司也是在今年3月全面注册制后获上交所受理，但连首轮问询都没有收到。按正常流程，审核机构自受理之日起20个工作日内会发出审核问询。

01

招股书还在大谈疫情影响

老娘舅最早在审核制下于2022年6月提交招股说明书，但迟迟未收到证监会的反馈意见。随着全面注册制的实施，公司在今年3月3日平移到上交所审核，并于3月29日收到首轮问询，但直到如今宣布终止，都未见公司和保荐人回复问询。

招股书显示，公司以经营“老娘舅”品牌新中式连锁快餐为主营业务，以“米饭要讲究，就吃老娘舅”为品牌定位。公司经营主要集中于长三角尤其是浙江省，截至2022年6月末，公司在长三角区域共开设了391家“老娘舅”品牌快餐门店。

公司此次IPO原拟募资超8亿，其中一半以上用于扩门店，约3亿用于供应基地建设，另外1亿用于品牌推广和信息化系统建设。

财务方面，2019年至2021年，公司分别实现销售收入12.22亿元、12.06亿元和15.25亿元，分别实现净利润6576.53万元、2175.54万元和6384.7万元。从公司资产负债表和现金流量表来看，作为餐饮企业老娘舅整体现金流状况较好，截至2022年末其货币资金有2.7亿元，短期借款只有3000多万，公司2022年度经营活动净现金流超过3亿元。

值得一提的是，公司虽然多次中止审核以更新财务数据，但披露的招股书财务数据等资料还停留在2022年上半年，仍在大谈新冠疫情影响。比如，公司风险因素第一条就是“新冠疫情致经营业绩下滑的风险”，财务风险中毛利率下降风险首要影响因素也是疫情。

02

对赌条款将恢复，会否触发回购？

老娘舅此次撤回IPO略显特殊的是，只有保荐人申请撤回，而公司方面并没有提交撤回申请。

中国基金报记者注意到，公司实控人杨国民、杨峻珲父子（直接和间接控制约53%的股权）与多家创投机构签有对赌条款，而对赌即以是否提交上市申请、是否撤回、是否成功上市作为触发条件。

2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，就公司未能在约定期限内提交首次公开发行上市申报材料和完成IPO上市情形下，实际控制人应回购投资者股权事宜进行了约定。

与源钰投资等的约定为：如公司未能在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权，同时约定了保证和承诺、共同出售权等方面的其他股东特殊权利。

因上市需要，2022年4月，各方签署补充协议，确认反稀释条款、信息披露安排、保证和承诺、回购安排、共同出售权等股东特殊权利条款自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止，如公司首发上市的申请被撤回、被驳回、被不予审核、不予核准的，回购安排将自动恢复效力。

显然，如今就发生了“申请被撤回”的情形，也就意味着对赌条款自动恢复。根据条款，目前的关键就是老娘舅能否在2025年前上市了，如果不能，老娘舅实控人杨氏父子就得回购。以目前的态势看，留给老娘舅的时间不多了。

03

一头牛、毛戈平仍苦撑

随着老娘舅的上市撤回，目前仍在会的餐饮、生活服务类企业只剩下认养一头牛（简称“一头牛”）、毛戈平化妆品（简称“毛戈平”）了。

认养一头牛主要从事品牌乳制品的研发、生产与销售业务，产品包括多款式纯牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品及生牛乳。与一般的乳制品企业不同，认养一头牛的商业模式因涉及类众筹模式，备受监管关注。该模式具体有三种，分别是云认养、联名认养和实名认养，按照公司的宣传，实名认养“是一种成为真正的养牛合伙人的方式”。

毛戈平则主要从事彩妆、护肤系列产品的研发、生产、销售及化妆技能培训业务，旗下拥有“MAOGEPING”和“至爱终生”两大品牌。目前，毛戈平化妆品在全国范围内拥有数百家门店。

这两家公司也均是在今年3月全面注册制后获交易所受理，但更悲催的是，到目前为止连首轮问询都没有收到。按照正常的审核流程，审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，发行人及保荐人应及时、逐项回复问询，审核问询可多轮进行。

业内人士指，近日召开的中央金融工作会议提出，要优化资金供给结构，把更多金融资源用于促进科技创新、先进制造、绿色发展和中小微企业等方面，一头牛、毛戈平显然并不是政策鼓励的方向，“大概率也要撤回，只是时间问题”。